董事会的真正到位，首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位，然后是全体董事管理公司权力的到位(职责的落实，董事选举董事长和董事会选聘首席执行官)，再后才是董事会本身如何更好地运作的问题(行为上的到位)。只有这义务、权力和行为的三个到位，董事会才算真正到位。而且，董事会到位之后，还要“随时在位”。为了保证董事会职能上的“随时在位”，需要设置执行委员会在董事会闭会期间代行董事会的权力，还需要通过紧急状态下的管理规则，设置“紧急状态下的董事会会议”机制。就是在极其特殊的紧急状态下，正式的董事会成员构不成董事会会议的法定人数时，公司在场的哪些人按什么顺位，补足董事会会议需要的法定人数，召开紧急状态下的董事会会议，行使董事会的权力。

　　可以把董事会的执行委员会和“紧急状态下的董事会会议”看作是现代公司董事会为了保证自己的真正到位并随时在位而设立的两级应急机制。可是直到目前为止，我们还没有看到任何一家中国公司的董事会有类似的应急机制设置。有的公司，如中国平安，有“执行委员会”，但实际是一种董事会之下管理层成员构成的公司管理委员会。也有的公司有董事会常务委员会，但其常务委员会人员构成以执行董事为主，削弱了非执行董事的作用，从而丧失了董事会执行委员会的“治理”功能。

　　中国的公司法和有关监管部门还没有为公司董事会这类应急机制(特别是紧急状态下的董事会会议)的启动提供一种默认规则。这也许可以说是中国学习现代公司治理中的一个最大的谬误：只看到了冰山表面上露出来的部分，忽略了下面更大的主体部分和其它支撑性部分。

　　摘自仲继银著《董事会与公司治理》(中国发展出版社2009年2月出版）