谬误之八：监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，可以改进公司治理

　　这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有一个共同的基本原因，就是在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系了。

　　中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。

　　德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，同时上层的监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，公司设置一个与董事会平行的监事会，董事会(国有必须，非国有不必须)和监事会(国有和非国有均必须)中都有员工代表。

　　美国的主流模式是董事长兼任首席执行官，但是强调董事会的独立性和独立董事任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独立董事制度和独立董事任职的董事会委员会，并且额外给独立董事赋予了更多的职责。

　　英国和日本的普遍情况是董事长和首席执行官分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。

　　公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。

　　可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。在世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。

　　企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了制肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。

　　谬误之九：董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责

　　这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进了董事会，设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。

　　在中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。1980年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入1990年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会，并同时要求设立董事长，2006年修改后公司法生效之前，还必须董事长是公司的法定代表人。这回不象厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理要分任，这个两个职务之间“谁大谁小”、“谁是单位一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”