2、期权设置

　　投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：

　　投资人股份＝投资额/投资后估值

　　比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20％，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。

　　但通常投资人要求公司拿出10％左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么投资前的实际估值变成了350万美元了：

　　350万实际估值 + $50万期权 +100万现金投资 = 500万投资后估值

　　相应地，企业家的剩余股份只有70％（=80％-10％）了。

　　把期权放在投资前估值中，投资人可以获得三个方面的好处：

　　首先，期权仅仅稀释原始股东。如果期权池是在投资后估值中，将会等比例稀释普通股和优先股股东。

　　比如10％的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18％，企业家的股份变成72％：

　　20％（或80％）×（1-10％）= 18％（72％）

　　可见，投资人在这里占了企业家2％的便宜。

　　其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。看起来比实际小，是因为它把投资后估值的比例，应用到投资前估值。在上例中，期权是投资后估值的10％，但是占投资前估值的25％：

　　50万期权/400万投资前估值 = 12.5％

　　第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。这种反向稀释让所有股东等比例受益，尽管是原始股东在一开始买的单。比如有5％的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1％，原始股东拿到4％。公司的股权结构变成：

　　100％ = 原始股东84％＋投资人21％＋团队5％

　　换句话说，企业家的部分投资前价值进入了投资人的口袋。

　　风险投资行业都是要求期权在投资前出，所以企业家唯一能做的是尽量根据公司未来人才引进和激励规划，确定一个小一些的期权池。

　　3、对赌条款

　　很多时候投资人给公司估值用P/E倍数的方法，目前在国内的首轮融资中，投资后估值大致8-10倍左右，这个倍数对不同行业的公司和不同发展阶段的公司不太一样。

　　投资后估值 （P） = P/E倍数×下一年度预测利润 （E）

　　如果采用10倍P/E，预测利润100万美元，投资后估值就是1000万美元。如果投资200万，投资人股份就是20％。

　　如果投资人跟企业家能够在P/E倍数上达成一致，估值的最大的谈判点就在于利润预测了。如果投资人的判断和企业家对财务预测有较大差距（当然是投资人认为企业家做不到预测利润了），可能在投资协议里就会出现对赌条款（Ratchet Terms），对公司估值进行调整，按照实际做到的利润对公司价值和股份比例进行重新计算：

　　投资后估值 （P） = P/E倍数×下一年度实际利润 （E）

　　如果实际利润只有50万美元，投资后估值就只有500万美元，相应的，投资人应该分配的股份应该40％，企业家需要拿出20％的股份出来补偿投资人。

　　200万/500万=40％